湘政核准字〔2013〕27号

国  资  简  报

2015年  第6期

湖南省国资委                         2015年5月21日

编者按：作为国务院国资委首批开展规范董事会建设试点的中央企业之一，新兴际华集团有限公司通过十余年的探索，以董事会为核心的公司治理结构逐步完善，建立健全科学的决策与执行机制，有效促进了企业快速健康发展。近期，省国资委组织对新兴际华进行了考察，其规范董事会建设的经验和做法对我省国有企业具有很好的指导和参考意义，现刊发如下，以资借鉴学习。

规范创新董事会建设   促进科学健康发展

——新兴际华集团加强董事会建设的成功经验

新兴际华由解放军总后勤部原生产部及所辖军需企事业单位整编重组脱钩而来，产业包括冶金铸造、装备制造、商贸物流、轻工纺织四大板块。2005年，新兴际华入选国务院国资委第一批董事会试点企业，经过十余年探索，逐步建立起一套以规范董事会建设为核心的现代企业制度，铺就了企业快速发展的“新兴之路”。2014年，新兴际华实现营业收入2137亿元、利润47.46亿元，排位进入央企前40名，在全球500强榜单中位列第365位。

1、健全治理结构，分业分层规范，促进企业发展。围绕董事会建设形成规范的治理体系，并在此基础上将董事会改造向下延伸，形成了外董、内董、职董“三智共融”，董事会、党委会、经理层“三马共驾”的良好局面，实现了党组织政治核心作用、职工民主管理体系和公司法人治理结构运转“三个有效”，较好克服了以往“集而不团”的现象。在具体实践中：一是在企业三层级法人体系中都设立外部董事占多数的规范董事会；二是推荐和遴选的外部董事大多为刚退下一线、德才兼备的企业家和经济管理干部，专业能力和责任心强，经验丰富，沟通协调水平高，能充分保障履职时间；三是对紧密关联的成员企业分区域设立一套共同的董事会，外部董事、内部董事由各企业主要负责人构成，强化协调和战略管控；四是将集团外部董事推荐到所属控股上市公司或非上市公司出任独董，有效加强出资人监管；五是设立专门产权代表管理部门，对派驻下属企业的产权代表实行集中管理。以规范的董事会制度为保障，新兴际华实现了快速发展，2005年以来利润总额的年均复合增长率达到22.33%，国资保值增值率达到110%以上，EVA（经济增加值）年增长30%以上，成为第一家从军队中走出的世界500强企业。

2、加强制度建设，有效界定权责，促进规范运作。从“治理”和“管控”两大维度完善制度体系，编印了“层级管理手册”，对39大类108项权力的权限使用进行了详细规定。至2013年底，新兴际华集团公司层面现行的有效治理制度共计达到39项，涵盖21项公司治理基本制度和18项内控制度，包括董事会议事规则及下属提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会工作细则、董事会秘书工作细则、总经理工作细则等董事会运作相关制度；集团所属四个二级板块合计出台了55项公司治理基本制度、92项内控制度。通过制度建设，较好地实现了“隐蔽的权力公开化、集中的权力分散化”和“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度”，促进企业在阳光下公开透明运行。

3、创造良好环境，发挥外董作用，促进科学决策。新兴际华集团9名董事中外部董事占5人，外董超半数的设置有效杜绝了“内部人控制”的可能。着力从四个方面发挥外董作用：一是依据外部董事个人职业背景的不同，安排其进入相应的董事会专业委员会，以体现其“决策专家”的价值；二是根据外部董事个人行业经验的不同，安排其分管相应板块业务战略和规划执行工作，以体现其“执行督导”的价值；三是组织外部董事考察、调研集团二、三级公司，或组织其参加所分管板块的活动，包括列席集团二级公司董事会或出席重点项目论证会，承担企业发展的有关课题，以体现其“经营顾问”的作用；四是推行外董“一票缓决制”，所有议案只要有1名外董反对就暂缓上董事会表决，最大限度地给每一名决策者留下了重新审慎观察、思考、论证的时间和空间，真正做到“好事多磨”，将风险降到最低。近年来，新兴际华董事会决策批准投资项目74个，其中33个已建成、32个正开工，培育了20多个新的经济增长点；另外9个因形势变化不宜再推进的投资项目，经集团公司董事会审慎决策，及时终止退出，避免投资风险超过10亿元。

4、依法落实职权，强化激励约束，促进体制创新。新兴际华授予董事会中长期战略管理、高级管理人员选聘、业绩考核、薪酬管理、工资总额管理、重大财务事项管理等6项权力。在用人制度上：新兴际华集团董事会和党委只负责四大板块的董事、监事、党委成员、非上市公司总经理和所有成员企业总会计师的选聘，将企业经理层的选聘权下放给各级董事会；坚持内外市场公开选聘管理人员，集团总部管理人员外招比例超过87%，中层干部外招比例达到85%。在业绩考核与薪酬管理上：一是根据企业实际情况针对性设计绩效考核指标，将企业主要短板指标和经济增加值（EVA）指标作为关键考核内容；二是突出经理人选聘市场化、职业化，各层级法人体系中经理人员与企业按市场机制建立契约关系，签订聘用合同确定经营业绩责任书；三是建立由薪酬与考核专业委员会主导的三级企业负责人业绩考核与薪酬管理体系，如，集团公司董事会的专业委员会负责总部经理层和二级公司主要负责人的考核与薪酬管理，二级公司其他班子成员的考核由同级董事会专业委员会进行管理；四是按照“业绩升薪酬升、业绩降薪酬降”要求实行差额考核、刚性兑现，集团公司主要负责人与副职之间薪酬最大差距达40%、副职之间最大差距达30%，集团二、三级企业主要负责人之间薪酬差距一般为20%—90%，2006至2012年间，集团公司三级以上企业领导人员中，有41人因业绩考核不合格被降职、26人被免职。

5、围绕战略管控，处理各方关系，促进协同治理。一是妥善处理董事会和经理层的关系。对“董事会抓项目、抓增量，经理层管运营、管存量”的职责权限作出明确规定，董事会定位于决策，行使管人、管事、管资产等职权，包括制定、批准企业发展方向、发展战略和目标规划，企业的投融资议案及重大项目，经理层的选聘标准及选聘经理层，经理层的考核标准并进行考核；经理层定位于执行，严格贯彻落实董事会相关决议，保证年度预算计划及中长期规划的实施等职权。二是妥善处理党组织的政治核心作用和企业法人治理的关系。一方面，在机制层面将党从“政治意义”上的管与董事会从“市场意义上”的管进行明确的界定和有机结合；另一方面，将党组织参与重大问题决策纳入董事会经营决策体系，在董事会或总经理办公会召开前，党委对重大问题研究提出意见供董事会或总经理办公会决策参考，既维护董事会对企业重大问题的统一决策权，又保证党组织的意见和建议在企业重大问题决策中得到尊重和体现。三是妥善处理集团总部与下属企业的关系。集团总部定位于战略中心，重点抓战略、抓方向、抓风险控制；二级企业定位于经营管理中心，重点抓战略分解落实、推动板块的专业化管理；三级企业定位于成本利润中心，重点抓生产经营管理、项目的推进和落实。新兴际华三级法人体制的实行和集团管控一体化，规范了企业组织方式，使董事会建设和集团管控有机结合，较好地实现了以“管控”传承“治理”，以“治理”承载“管控”。