为加强和改进省属监管企业外部董事选聘管理工作，完善公司法人治理，推进中国特色现代企业制度建设，2023年5月省国资委修订了《湖南省省属监管企业外部董事选聘和管理办法》（以下简称办法），现将相关内容解读如下：

一、修订背景

规范董事会建设，坚持外部董事占多数是完善国有企业现代公司治理，提升公司决策与监管质量的重要举措和制度安排。原办法于2020年7月印发，经过两年多时间的组织实施和具体实践，在完善省属监管企业法人治理结构，推动董事会规范化建设，加强企业外部董事管理方面发挥了积极的导向和激励作用。但同时，省国资委后续出台了一系列关于加强董事会建设的规范性文件，对外部董事队伍提出了更高要求，原办法已不再适用新的形势需要，特别是在履职管理上有不够科学、完善的地方。为此，省国资委经研究，对原办法进行了合并修订。

二、《办法》主要内容

《办法》共八章四十二条，由总则、任职条件、选聘、履职管理、报酬与激励、责任追究、退出、附则等八部分组成。

第一章为总则。主要阐明了《办法》起草的目的和依据，界定了适用范围，明确了省属监管企业外部董事选聘和管理中五个“坚持”的工作原则。

第二章为任职条件。主要从政治标准、职业操守、专业能力、行业经验、年龄限制、文化程度、健康情况等方面明确了外部董事应具备的基本条件，特别强调了外部董事从政治上要深刻领会“两个确立”的决定性意义，从思想上要具有国企奉献精神，同时针对中央在湘企业和省属监管企业许多退休领导人员有丰富的经营管理经验，是高质量的人才资源，专门将其列入了外部董事来源渠道，以解决外部董事人才库资源不足的问题。

第三章为选聘。第九条明确了遴选外部董事人选要坚持从董事会建设需要出发，分别对专职外部董事选拔任用和兼职外部董事遴选的方式与工作程序进行分类规定。第十条明确了聘任外部董事一般应经过岗位确定、酝酿沟通、组织考察、确定人选和依法依规聘任等五步的程序，第十一条对外部董事任职回避情形进行了梳理规定。第十二条至第十四条分别对外部董事任前承诺、聘期限制与任职企业数量限制进行了规定。

第四章为履职管理。在与《省属国有企业董事会工作规则（试行）》关于董事的职责、权利、义务保持一致的基础上，主要针对外部董事履职作出了具体规定。一是在职责上，强化外部董事担当作为，提出外部董事对会议讨论决定事项发表保留意见、反对意见或弃权的，要表明理由；要求外部董事及时向省国资委报告重大事项监督情况。二是在权利上，从表决权、提案权、监督权、知情权等角度，进一步明确了外部董事的履职权利。三是在义务上，提出了外部董事遵守法规、保守秘密、勤勉工作、参加培训、廉洁从业等八大义务要求。四是在对外部董事履职服务支撑上，对省属监管企业与省国资委分别明确了责任和履责要求。五是在对外部董事的日常管理上，增加了专职外部董事党组织建设内容，强调专职外部董事要加强政治理论学习，提高政治能力。

第五章为报酬与激励。从企业领导人员总体队伍建设出发，为激励大多数，充分调动各方积极性，借鉴参考国务院国资委和其他省份国资委有关做法，对标对表，充分考虑外部董事专职、兼职及任职企业规模、任职企业负责人绩效、任职岗位、履职评价结果等因素，合理确定报酬与工作补贴计算方法、核定方式。特别是把专职外部董事所在任职企业的考核评价结果及其本人年度考核得分情况纳入年度薪酬计算因素，使外部董事履职与任职企业发展紧密结合起来。

第六章为责任追究。强调了外部董事在履职过程中的相关要求与责任，失责必究、追责必严。

第七章为退出。对外部董事应当予以解聘的情形进行了具体明确，要求外部董事自愿辞职应提前1个月以上书面申请，以及解聘或者不再续聘后应继续履行保密责任和义务。

第八章为附则。主要是本办法的解释权及实施时间。

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