编者按：推进现代企业制度建设是2018年我省国企国资改革重点工作之一，完善公司法人治理结构、全面建设规范董事会、探索建立专职外部董事制度是推进现代企业制度建设的重要内容。近期，省国资委主任丛培模带队到株洲市国资委调研，对株洲市国资委在加强董事会建设、落实专职外部董事制度等方面的成绩予以肯定。现将其经验做法予以刊发，供全省国资系统学习借鉴。

着眼决策科学 立足制衡有效

株洲市全面落实专职外部董事制度 

   株洲市把市属国有全资公司全面实施专职外部董事制度作为加强董事会建设，完善国有企业法人治理结构的一项重要改革措施。通过实施专职外部董事制度，保障专职外部董事身份专职、依规履职、以绩定薪，进一步规范企业董事会的建设，使董事会决策更加科学，制衡更加有效。

一、株洲市落实专职外部董事制度的基本情况

近年来，株洲市陆续出台了《株洲市国资委监管企业专职国有产权代表管理办法》、《株洲市国资委监管企业专职外部董事管理实施细则》、《株洲市市属国有企业规范董事会建设实施方案》等一系列文件，并对市属国有企业公司章程进行了修订，明确规定国有全资集团公司董事会由7人组成，其中3名为公司内部董事，分别为公司的董事长、总经理和一名职工董事（由党委副书记兼工会主席担任，依法选举产生）；4名为外部董事，其中专职外部董事2名，兼职外部董事2名。今年10月，株洲市选派17名专职国有产权代表派驻11家国有全资集团公司，其中10名为专职外部董事。10名专职外部董事中，以每2名任职2至3家国有全资集团公司的方式进驻11家企业，专司董事之职，从而使专职外派董事制度得以全面落实。

    二、株洲市建设外部董事制度的主要做法

（一）着眼身份专职，明确定位职责

专职外部董事就是由任职公司以外的人员担任、专司董事职务的人员。专职外部董事不是任职单位的职员，其身份对于任职单位来说是独立的。基于这一认识，株洲市对于专职外部董事从其定位、选聘、职责都予以了明确规定。一是明确身份定位。按照党管干部的原则，专职外部董事由市委或市委组织部提名，再由市国资委向国有独资公司委派。这就给专职外部董事予以了明确定位，即专职外部董事是参照市管企业领导人员进行管理的出资人的代表，也就是代表国资监管机构到企业专司董事之职的人员。二是明确选派方式。株洲市规定，专职外部董事从市国资委监管企业现任高管中转任或从优秀中层正职中选拔，从市管干部或符合条件的党政机关优秀中层正职中选拔，也可以面向社会公开选拔。其选派的方式是，由市国资委党委提出设置意见，市委组织部在征求市国资委意见后，提出拟任人选，牵头组织考察，市国资委参加。参照市管企业正职管理的，由市委提名；参照市管企业副职管理的，由市委委托市委组织部提名。市委或市委组织部提名后，由市国资委结合提名人员和派驻企业的具体情况，将其派驻任职企业，并下发文件予以明确。三是明确工作职责。株洲市制定的《专职外部董事管理实施细则》中，明确了专职外部董事的6项职责、6项权力和7项义务。总体要求是，专职外部董事既要遵守《公司法》和《公司章程》对董事的有关规定，又要遵守《实施细则》对其的规定，同时还要按市国资委要求履职。如株洲市国资委制定了专职外部董事表决负面清单，明确规定：对于负面清单外的事项，由专职外部董事自主进行表决，负面清单内的事项必须向出资人报告，在取得授权后再按授权进行表决。

（二）明确履职规定，严格依规履职

为将“董事会外部董事应占多数”、“深入推进外部董事占多数的董事会建设”工作落到实处，株洲市明确，专职外部董事除履行规定的职责外，还应分别兼任董事会的提名与薪酬考核委员会、审计与风险委员会主任。为使专职外部董事能独立、自主履职，株洲市对专职外部董事履职作了明确规定，并要求予以严守，以确保其依规依矩履职。一是履行职责与获取薪酬相分离。专职外部董事按规定在任职单位履行职责，任职单位要为其提供充分履职的工作条件，为其履职提供便利；但专职外部董事不是任职单位的员工，其人事关系不转入任职单位，不得享受任职单位的任何福利，更不得在任职单位取得任何薪酬。其薪酬实行年薪制，薪酬标准按照市管企业同职级管理人员的平均水平执行，由市国资考核后由其人事关系所在单位在工资总额中专项列支，实行预算管理。二是自主履职与授权履职相结合。对不属于出资人权限范围的事项（含履职负面清单外事项），或《公司章程》规定的出资人已授权公司董事会决定的事项，由专职外部董事独自履职；对属于出资人权限范围内的事项，或履职负面清单事项，须向市国资委报告，并取得市国资委明确授权后按授权意见履职。三是履职论证和常规调研相统一。专职外部董事对履职的所有事项事前都必须进行认真调查、深入研究，并进行可行性分析和论证，在此基础上审慎发表意见和表决。同时，专职外部董事要加强对任职单位的常规性调查研究，了解和掌握任职公司生产经营动态和重大事项进展情况，每年至少提交1篇履职调研报告。四是不定期报告和定期报告相辅成。专职外部董事履职时，有关事项要实行报告制度，包括定期报告和不定期报告制度。不定期报告包括：会前报告即在收到任职公司董事会会议通知3个工作日内向市国资委报送相关材料及个人研究报告和书面意见报告、不能参会的，在会前3个工作日内向市国资委报告，并按市国资委的意见处理后续事项；会后报告即董事会会议后3个工作日内将会议情况向市国资委报告；随时报告即任职企业的有关紧急情况，随时向市国资委报告。定期报告包括：半年报告即每年7月底前向市国资委书面报告半年度履职情况，年度报告即每年2月底前向市国资委书面报告上年度履职情况。

（三）多措并举管理，打造职业队伍

专职外部董事由市国资委进行管理，株洲市国资委不断创新方式，通过采取多种措施强化管理和服务，努力打造专业化、专职化的职业董事队伍。一是成立机构专门抓。成立专门科室抓管理服务。市国资委设立了董事会监事会工作科，承担专职外部董事履职的日常管理和服务工作，考察推荐专职外部董事人选，组织对其进行培训，并对其工作业绩进行考核评价，提出考核等级和薪酬发放建议。成立专门支部强化党建。专职外部董事组建了专职产权代表党支部，隶属市国资委党委管理，其支部建设、党组织生活、党员管理与市国资委党委管理的其他党组织同部署、同落实、同考核。二是抓业务培训强素质。以增强专职外部董事素质为目标，市国资委将业务培训常态化，建立了涵盖任前培训、岗位培训和专题培训的专职外部董事培训体系。对所有新任人员都必须进行任前培训，每年分别进行一次岗位培训和专题培训。通过培训，不断提高其政治素质、职业素养和履职能力。三是以考定薪抓落实。市国资委把对专职外部董事的考核作为抓工作、强队伍的重要抓手，制定了专职外部董事的考核办法和薪酬管理规定，专职外部董事的年薪根据年度考核的结果予以兑现。通过考核，真正实现以依绩取薪、以考定酬，通过以靠定薪促使各项工作得到全面落实。