国  资  简  报 

2016年  第16期

湖南省国资委                      2016年11月22日

编者按：加强国有企业法人治理结构建设是建立现代企业制度的核心，是新形势下深化和促进国有企业改革发展的关键和重点。今年，湘潭市深化国资国企改革战略重组方案出台，按照方案，湘潭市将组建12家市管集团公司，搭建公共设施建设、公益产品提供和政府投融资平台。对于如何做强做优做大新组建的集团公司，湘潭市委组织部、市国资委从健全和完善公司法人治理结构的角度进行了有益的探讨和思考。现将观点刊发，以资借鉴。

健全完善法人治理结构 

助推湘潭市管国有企业战略重组

今年5月，湘潭市委市政府通过了《湘潭市深化国资国企改革战略重组行动方案》，拟按照“4+4+4+X”模式组建12家市管集团公司，即4家市政府投融资平台、4家竞争类专业集团公司、4家园区市管企业，以及若干过渡保留发展的企业。12家企业国有资产总量占湘潭市属国资的90%以上，承担了绝大部分政府融资、市政项目建设、公共交通、水气供应、保障性住房及棚户区改造、武装安保等任务，地位重要、作用突出。新成立的市管国有企业亟需健全完善法人治理结构，以满足战略重组后企业做强做优做大的实际需要。

一、建立协调运转、有效制衡的公司法人治理结构

以完善公司法人制度为基础，建立董事会、监事会、经理层各负其责、运转协调、有效制衡的公司法人治理结构，推进国有控股公司董事会规范化建设，加强出资人对参股企业产权代表的委派与管理。在健全集团公司法人治理结构基础上，进一步理顺集团公司与子公司之间的治理结构关系。一是精简压缩层级，实行扁平化管理，推进性质相同、业务相近的子公司合并重组。子公司设置上，以一级子公司为主，从严控制设置二级子公司，原则上不设置三级子公司。二是精简子公司管理班子，子公司负责人只设置总经理、副总经理，原则上不专门设置董事会、经理层、监事会机构。为提高对下属子公司的实际控制能力，集团公司高管层人员，经董事会同意，可兼任下属子公司董事长，兼职不得兼薪。三是对上市公司，按照相关法律法规和企业章程规定，配置高管层人员。

二、合理界定法人治理结构中组成机构的职责边界

充分发挥党委会的政治核心作用、董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用，实现规范的公司治理。一是推进董事会建设，董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，规范党委会、董事会职责作用，依法由董事会决策事项，不得以党委会决策替代。二是落实经理层主持企业生产经营管理工作的职权，规范董事长、总经理行权行为，实行财务总监对董事会和总经理双重负责制度。鼓励在市管国有企业及其子公司特别是竞争类企业，试点职业经理人制度。三是采取内设和外派相结合的方式设置企业监事机构，加强外派监事会对公司集团本部和重要子公司的监督，注重发挥内设监事会对下属子公司的监督作用。四是把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确企业党组织在法人治理结构中的政治核心和领导核心地位。对符合条件的企业党委班子成员和高管层人员，实行双向进入、交叉任职。落实从严管党治党责任，董事长兼党委书记是抓党建工作第一责任人，其他班子成员结合业务分工抓好党建工作。

三、搭建精简专业的法人治理结构班子

实行功能（公益）类、竞争类企业分类管理，功能（公益）类企业考虑保障服务民生、完成政府指令性任务较多的实际情况，企业领导班子职数、职务设置由市委、市政府进行管理；竞争类企业考虑面向市场竞争、追求利润最大化的实际情况，企业主要负责人由市委、市政府管理。企业党委会、董事会、经理层符合条件人员，实行双向进入、交叉任职。为提高决策和经营管理效率，企业董事会成员一般不超过7人，经理层人员按照精简专业原则配备。在外派监事会设置上，按照有关规定，对尚未配备外派监事会的市管国有企业（园区市管国有企业），新增3家外派监事会。畅通市管国有企业法人治理结构中人员正常退出渠道，市管国有企业法人治理结构中人员因年龄、身体状况、业绩表现、企业改革发展等原因需要退出的，由企业董事会提出并经出资人机构同意，按照干部（人事）管理权限，报原任免机构决策办理。

四、规范市管国有企业议事规则和办事程序

要解决市管国有企业法人治理结构中存在的“形似而神不似，形备而实不至”的问题，重点在流程和程序的规范。在明确权责边界的基础上，重点规范董事会、监事会、经理层的议事规则和办事程序，使法人治理结构的运行制度化、具体化、流程化。当前，重点研究建立董事会集体决策及可追溯个人责任的议事和决策制度、出资人选任和考核董事会成员、董事会选聘和考核经理层成员、总经理依法行使用人权等问题。通过规范工作流程，使董事会能够科学决策，经理层能够高效执行，监事会能够有力监督。